Una pareja de enfermos terminales de cáncer, de caracteres y mundos completamente opuestos, entablan amistad. Edward Cole (Jack Nicholson) es un engreído millonario mientras que Carter Chambers (Morgan Freeman) es un modesto mecánico. A pesar de todo, deciden emprender juntos un último viaje para poder hacer, antes de morir, todas las cosas que siempre han deseado..