Durante unas horas todos los habitantes de Midwich, un tranquilo pueblo costero, pierden el conocimiento. Poco tiempo después, se produce otro inquietante y extraño fenómeno que parece estar relacionado con aquel desmayo: la mayor parte de las mujeres de Midwich se han quedado embarazadas. El médico de la localidad (Christopher Reeve), cuya mujer también está encinta, y una cientifica (Kirstie Alley), enviada por el gobierno, deciden estudiar el caso a partir del momento en que los niños empiezan a mostrar una conducta tan sobrenatural como inhumana..